珈创生物回复科创板首轮问询：科创板定位、股份变动等被关注

3月22日，极客网了解到，武汉珈创生物技术股份有限公司(下称“珈创生物”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司股份变动、董监高及核心技术人员、社保及单位用工、科创板定位和技术先进性、主营业务及销售模式、发行人市场定位、采购模式及主要供应商、关联交易和公司治理、期间费用、存货等共计26个问题。

关于股份变动，根据招股说明书，2018年5月发行人第二次股权转让的价格为16.48元/股;2019年6月第三次股权转让的价格为40.84元/股;2019年10月，发行人第二次增资，达晨创通以每股360元价格出资4,000万元，认缴注册资本11.1111万元，约定特殊权利;2019年10月9日，夏晓兵向达晨创通、达晨创元转让部分股份。股东莫忠息是实际控制人郑从义连襟，持股2.40%。

上交所要求发行人说明：(1)公司历史沿革中自然人股东简历情况，是否和武汉大学、保藏中心等存在任职、业务往来或其他关系;该等人员入股和转让的背景、原因，定价依据及其公允性，出资来源及其合法合规性;陈向东向陈向红转让股份，是否实际支付对价，是否存在代持或其他利益输送安排，并提供充分的依据和理由;(2)现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格;穿透核查后，是否与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排;是否和武汉大学、保藏中心、发行人等存在任职、业务往来或其他关系;(3)结合郑从义出资来源、夏晓兵资金拆借、一票否决权等情况，论证实际控制人认定是否准确，未认定夏晓兵等人共同控制发行人的依据和理由;实控人及其控制的股份权属是否清晰;(4)2019年10月引入外部投资者价格显著高于2019年6月的价格的原因及合理性，结合发行人预计市值依据、签订的增资协议中特殊权利条款的内容，说明价格的公允性;是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在利益输送或其他安排;(5)发行人及其控股股东、实际控制人签署对赌协议的具体情况，并按照《审核问答》相关规定予以清理，符合规定予以存续的，说明理由和依据;请将相关增资协议及其他类似协议随同本次问询回复一并提交;(6)股东莫忠息按照实际控制人亲属的要求履行相关股份锁定期要求。

珈创生物回复称，公司历史沿革中自然人股东郑从义、陈向东、陈向红、肖庚富、莫忠息曾在武汉大学任职并领取薪酬;陈向红在2018年7月从武汉大学退休后于2018年9月被武汉大学药学院返聘;其他自然人股东伍晓雄、夏晓兵、张运平与武汉大学、保藏中心等不存在任职、业务往来或其他关系。

除2019年12月17日发行人采取资本公积同比例向股东转增股本的方式增资外，发行人历史上自然人股东入股和转让股权的原因具有合理性，定价公允，出资来源为工资薪酬、家庭积累及投资收益等自有资金或自筹资金，出资来源合法合规。

就2012年7月10日陈向东向陈向红转让公司18%的股权，陈向红提供了其为陈向东女儿支付学费的银行汇款凭证、银行借记卡账户2012年到2020年期间的历史明细清单，并由发行人聘请的保荐机构、律师对陈向红、陈向东进行了访谈。

按照双方股权转让协议的约定，陈向红应当向陈向东支付18万元转让款，该款项在转让时未支付。2016年，陈向东女儿去国外读书，陈向红为陈向东女儿支付学费4万美元，其中与上述转让款等值的部分作为陈向红应付陈向东的股权转让款，双方确认该转让款项已实际支付完毕。

根据保荐机构、发行人律师对陈向东、陈向红的访谈及陈向红出具的书面确认，确认陈向红受让的股权系其个人真实持有，不存在代持或其他利益输送安排，不存在争议和纠纷。

发行人现有股东均具备法律、法规规定的股东资格。

截至本回复意见出具之日，发行人共有3名有限合伙企业股东，分别为达晨创通、达晨创元、同荣嘉业。

发行人现有股东及其穿透后出资人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等主体存在如下关系：

1、莫忠息是郑从义的连襟;

2、郑从义持有同荣嘉业51%的财产份额，同时其担任同荣嘉业执行事务合伙人，系同荣嘉业的实际控制人;

3、夏晓兵为同荣嘉业的有限合伙人，持有同荣嘉业49%的财产份额;

4、达晨创通与达晨创元的普通合伙人均系深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，公司董事廖敏系达晨创元有限合伙人，在达晨创元中的财产份额为100万元，占达晨创元财产总额的1.81%。同时，廖敏系达晨创通提名的公司董事。

综上所述，郑从义作为发行人的创始股东之一，其从业背景对发行人的发展起到了至关重要的作用，其在发行人的出资均为自有资金或向发行人借款等自筹资金，郑从义已全部归还上述借款，不存在股份代持或其他利益安排。郑从义与夏晓兵的资金拆借为个人借贷行为，且已全部归还，不存在股份代持或其他利益安排。发行人的外部投资人股东曾享有的“一票否决权”等特殊权利，投资人未通过其享有的“一票否决权”对公司日常经营进行干预，且该“一票否决权”已由各方于2021年1月28日签署《解除协议》而终止，除此之外，发行人其他股东不存在“一票否决权”或其他特殊安排，达晨创通享有的“一票否决权”等特殊权利未对公司实际控制人控制地位造成实质性的影响。郑从义控制发行人50.2%的股份并担任发行人董事长，能够决定公司的重大决策和经营管理的重大事项，为公司控股股东和实际控制人。发行人实际控制人认定准确，未认定夏晓兵等人共同控制发行人具有合理性。除上述关系外，发行人现有股东及穿透核查后的出资人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。

关于科创板定位和技术先进性，根据招股说明书，发行人主营业务为细胞检定、病毒去除/灭活工艺验证。发行人称同工酶检测技术、多重实时荧光定量PCR病毒检测技术分别达到“国际先进”“国际领先”。

上交所要求发行人说明：(1)细胞检定、病毒去除/灭活工艺当前是否为生物制品行业基础、必备技术，多数生物制品行业是否均可以提供该项服务;当前是否有法定权威部门提供该服务;该项服务的技术壁垒具体体现，拥有CMA、CNAS等认证证书是否均可以开展此类业务;(2)使用平实直白的原因描述核心技术，核心技术与检测服务之间的具体关系;(3)部分核心技术是否为行业通用技术，若认为是专有技术，请提供充分的依据和理由;发行人拥有仪器设备的具体情况，相关核心技术是否实质为使用先进的仪器设备;发行人上述同工酶检测技术、多重实时荧光定量PCR病毒检测技术达到“国际先进”“国际领先”的具体依据;2016年湖北省科技厅组织的专家鉴定的结果是否具有权威性、时效性，该评估结果的可信度;请结合和当前该技术最新发展情况的具体数据对比情况，说明该技术的“国际先进”“国际领先”的客观依据，若无最新、客观依据，要求对招股说明书中相关类似表述予以修改或删除;(4)当前市场上关于细胞检定、病毒去除/灭活验证的主要技术发展情况，评价技术先进性的具体指标和标准，发行人自身检测技术在该等指标上的符合情况;国内、国外关于该业务技术的发展情况，具体差异;并说明发行人该两项业务所运用的技术是否为行业主流技术、是否符合行业的技术发展趋势;(5)结合发行人与武汉大学、保藏中心的关系、委托合作研发、受让专利、业务委托等情况、发行人行业地位、竞争状况、技术路径、收入规模等情况，提供发行人符合科创板定位的充分、客观、可信的依据和理由。

珈创生物回复：发行人与武汉大学、保藏中心的关系主要体现在技术渊源、双章业务、产学研合作(企校联合创新中心)及其项下的合作研发。

综合所述：

1、发行人和武汉大学的技术渊源主要体现在双方合作研发了“药品/生物制品生产用细胞质量控制关键技术研究与应用”技术成果。2016年底发行人受让上述技术成果后，按照有利于产业化的原则，对该技术成果进行了集成优化创新。截至目前公司拥有90项检测技术，其中29项检测技术源于合作研发技术成果，其余为公司根据中国药典、生物制品行业发展、国内药品注册标准与国际接轨，以及业务发展陆续建立的新技术。公司当前核心技术有11项，源于与武汉大学合作研发的技术成果有4项，其中2项公司进行了创新发展。公司受让合作研发成果后，公司根据中国药典更新、生物制品行业快速发展，国内生物制品注册标准逐步与国际标准接轨的趋势，集成优化创新并不断丰富提升检测技术水平，创新更多的核心技术，是公司自主研发与产学研相结合的技术创新机制、不断加大科研资金的投入，增强核心技术人员科研能力等综合因素结果，满足了公司当前业务快速发展的需求。发行人具有独立研发、创新能力，技术在国内具有先进性。发行人建立的90项检测技术，覆盖了2020年版中国药典规定的细胞检定的全部检测项目。公司通过持续研发创新，形成了符合2020版中国药典规定的检测技术体系和应用于干细胞质量质量控制的检测技术，在国内具有先进性。

2、报告期内的双章业务均由发行人独立完成，所使用的核心技术除源于与武汉大学合作研发的同工酶检测技术、STR分析技术、细胞染色体分析技术外，公司形成收入的其他核心技术为公司多年实践经验积累和持续不断集成创新的结果。报告期内的双章业务均由发行人独立完成。双章合同终止后发行人客户数、合同数、合同金额均远超终止前的客户数、合同数、合同金额;新增客户数、合同数、合同金额也超过终止前的客户数、合同数、合同金额;双章客户继续合作的合同数和合同金额远超终止前的双章客户合同数、合同金额。从双章合同于2018年10月停止后总客户、新增客户及双章客户继续合作情况来看，公司具有独立开展业务的能力，不存在依赖武汉大学、保藏中心开展业务的情形。

3、从产学研合作到2020年的以发行人为主体的企校联合创新中心，公司与武汉大学建立了长期稳定的产学研合作关系，委托武汉大学研发是产学研合作的重要内容。公司除了参与前期基础性研究，主要负责产业化应用研究。公司作为专业的商业化检测机构，以市场为导向，产业化应用为原则，通过产学研合作可以充分利用武汉大学在基础研究方面的优势，开发新的检测技术和检测项目，有利于增强自身的技术能力，提升研发能力和水平。

4、2017年-2020年，公司合作研发费用占各期研发费用总额的比例较小，发行人拥有自主研发创新能力，合作研发是公司研发的有益补充。2018年-2020年，发行人研发费用分别为272.09万元、456.03万元、508.06万元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为6.27%，符合科创属性的要求。

5、公司对受让的专利技术进行了创新发展，并已整合进公司技术体系，应用于检测业务。公司目前拥有发明专利14项，形成主营业务收入的发明专利13项，符合科创属性的要求。

6、2018年-2020年，公司委托其他单位进行电镜观察金额较小，不会对公司独立开展检测业务构成不利影响。目前，公司已经购置了电镜设备，可以独立进行电镜观察实验。

7、发行人主要面临的是国内市场的竞争，公司所面临的竞争对手较少。公司作为专业化的第三方检测机构，凭借自身在检测项目的完备性，遵循药典变化、生物制品行业发展持续研发与更新检测技术的能力，以及检测效率高，检测成本低的优势，在国内行业竞争中进一步增强了市场竞争力和品牌影响力，在生物制品IND申请、NDA领域细胞检定市场取得了较高的市场份额。发行人是国内技术先进，掌握较为全面细胞检定技术的少数企业之一。

8、发行人所处行业与国家大力发展生物医药及保障生物制品安全的战略匹配。发行人技术路径是在2015年版中国药典的基础上，开发验证符合2020年版中国药典规定的检测技术体系;同时在国内生物制品注册标准与国际标准趋同，国内企业双申报需求增加的背景下，在符合中国药典的基础上，发行人参照美国药典(USP42)、ICH指导原则的要求，在细胞检定、病毒清除验证方面建立了相关的检测技术体系，实现了与国际检测标准的同步。9、公司收入规模虽然较小，但增长速度较快，2018年-2020年，公司营业收入复合增长率达到27.58%，符合科创属性要求。

2020年，公司克服了新冠肺炎疫情对2020年上半年生产经营情况造成的影响，实现了收入增长，抗风险能力进一步增强。因此，公司主营业务为细胞检定与病毒清除验证，发行人所处行业为“生物医药领域”中的“生物制品相关服务”，对推动生物制品质量控制及安全评估起到重要作用，符合科创板定位。

2018年-2020年，公司营业收入复合增长率达到27.58%，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为6.27%;公司目前拥有发明专利14项，形成主营业务收入的发明专利13项，符合科创属性的要求。发行人符合科创板定位具有充分、客观、可信的依据和理由。

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