借口中概股回A “天人果汁”疑玩股权投资骗局

（原标题：借口中概股回A，“天人果汁”疑玩股权投资骗局）

“美国纳斯达克上市公司转板，中概股回归，摩根士丹利增持股份至9.11%，母公司由世界500强入股，国内外知名果汁饮料加工企业提供商，市盈率仅为1.51倍，每股净资产达6.64美元，溢价空间5-10倍左右……”

这是天人果汁（纳斯达克上市公司，现更名为：未来金融科技，股票代码：FTFT）两年多之前进行股权认购项目推介时的宣传语。

在此宣传语的引诱下，投资者李先生与天人果汁签下股权投资合同。

而今，近300名投资人被套牢，几亿元资金去向不明，公司老总成“老赖”进失信黑名单、美股上市公司2017年净利亏损幅度高达1838.26%，伪造政府批文，借道持股平台规避股东人数监管要求……天人果汁负面缠身。

当投资者意识到投资天人果汁股权很可能出问题后，2018年1月以来，数位投资者千里奔赴西安，了解公司股改情况，却接到天人果汁如此回应：“欢迎打官司，欢迎向警方报案，我们奉陪到底，走司法途径的人，股权问题先放着，不给予任何处理。”

近日，经过多方求证、调查，《国际金融报》记者发现，在上述一连串赚足投资人眼球的字眼、一系列戏剧性的转变背后，牵扯出了一桩精心设计、层层嵌套、环环相扣的原始股权投资迷局。

高收益噱头

微雨时节，杭州西湖侧畔，《国际金融报》记者见到了匆匆赶来的投资者李先生，一同前来的还有另一名投资者黄先生。李先生是一名生意人，常年往来于浙江与上海之间。谈起两年前一时冲动作出的那个投资决定，他仍后悔不已。

2015年12月23日，天人果汁集团股份有限公司（简称“天人果汁”）在上海陆家嘴的金茂大厦举行项目路演，并吸引一众投资者参加。

“天人果汁自称是美国纳斯达克上市公司，计划私有化后回国内上市，快的话，2016年能实现新三板挂牌，2017年转板A股。最迟也会在2017年12月底之前，完成新三板挂牌。”李先生坦言，听完这一连串井然有序的“上市规划”，自己怦然心动。

在主办方口中，该投资项目不仅“钱”景诱人：上市完成之后，或可再现世纪游轮股价涨30倍的辉煌；而且，公司被“多方看好”：中粮集团、中国建设银行等500强企业旗下机构已投资；还没有“后顾之忧”：如未能按时完成挂牌上市，大股东将按10%的股息依约回购。

2015年12月，李先生、黄先生相继与天人果汁签订《定向增发股份认购合同》（简称《认购合同》）和《定向增发股份认购合同的回购协议》（简称《回购协议》），各自投资人民币100万元，以5元/股购买了20万股天人果汁原始股份。

李先生后来听中介业务员介绍，上述项目仅在上海地区的融资额就超过1.3亿元。而在全国范围内，像李先生、黄先生这样的投资者近300人。

回购协议不兑现

在约定的2年投资期内，李先生不是没有产生过怀疑，但《回购协议》给他吃了颗“定心丸”：一旦未完成挂牌，天人国际控股集团有限公司（天人果汁的大股东，简称“天人国际”）同意受让乙方（投资者）所持天人果汁股份，并承诺按照年化收益10%支付利息。

在2年约定期限到期之后，天人果汁的“回A大计”仍未出现实质性进展。然而，李先生意想不到的是：天人国际拒绝履行回购义务。

愤怒的李先生找到天人果汁，却得到另一种解释，“2017年12月21日，合德堂实业（深圳合德堂实业有限公司）收购了新三板公司摩艾客（836666），这就说明天人果汁挂牌了”。

可是，天人果汁与合德堂实业之间并没有直接的持股关系。投资者买的是天人果汁的原始股，现在却被硬塞了一个合德堂借来的壳。所以，李先生虽是一头雾水，却并不能对这种答复感到满意。

此前，天人果汁相关人士对媒体回应，投资者可以在公司证券部登记，公司后续办理退出时会电话通知他们，投资者是可以现金退出的。

而现在，按照天人果汁的逻辑，合德堂买了摩艾客的“壳”，天人果汁资产会注入摩艾客，所以天人果汁算是“登陆”新三板了。然而，这笔资产还在美国纳斯达克未私有化退市。

海外上市公司业绩暴跌

《国际金融报》记者查阅“启信宝”后发现，天人果汁成立于2001年8月8日，注册资本4.28亿元人民币，法定代表人为薛红科。值得注意的是，天人国际的董事薛勇科（薛红科的哥哥）也是天人果汁的创始人之一，他曾担任华龙证券投资银行总部业务总监，对资本运作较为熟识。

记者查阅“启信宝”发现，通过间接持股，天人国际100%控股合德堂实业。而合德堂实业的实控人为薛泽尧，为薛红科、薛勇科的第二代传人。

现年23岁的薛泽尧，不仅是国内一家新三板公司的实控人，还是美国上市公司的大股东。资料显示，截至2018年4月12日，薛泽尧持股44.70%，为纳斯达克上市公司未来金融科技集团（简称“未来金融”，即之前的“天人果汁”，2017年6月12日完成更名）第一大股东。

未来金融在美股的表现并不佳。年初至今，公司股价跌幅已近50%。Wind数据显示，公司2017年实现营业总收入1046万元，同比下降69.59%；营业利润亏损940万元，同比下降521.38%；净利润亏损1.03亿元，同比下降1838.26%。

据记者调查，未来金融在美股市场上，曾被披露使用缩股等“老千股”的手法操纵股价。2018年1月，该公司宣布获得区块链技术公司NRC（Nova?Realm?Limited?）5%股权，该股权由公司董事薛勇科赠与公司。而因为搭上区块链概念，该公司股价一度暴涨。

老总屡上失信“黑名单”

“违约”发生后，2018年春节前，有若干名投资者结伴，走访了天人果汁位于西安的总公司。“早上10点钟，大门紧闭，公司基本没有什么人。”黄先生对《国际金融报》记者描述时仍心有余悸，“设备破旧不堪，水泥地一片空旷，生锈的搅拌机，作为果汁原材料的苹果已经发烂，有几间屋子还贴上了法院的封条……”

记者查阅资料发现，2016年期间，天人果汁位于泾阳县的土地及地上房产、名下的62项果汁生产专利权及“合德堂”等商标相继被西安两家法院查封。

而薛勇科、薛红科均已被列入失信公示名单。根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，2016-2018年间，因拒不履行生效法律文书确定义务，薛勇科、薛红科兄弟屡次“上榜”。

如此看来，在实控人被列入失信名单之后，当时的天人果汁已不完全具备新三板的挂牌资质。但李先生等多名投资者称，公司并未将这一情况及时告知。

事后，根据投资者提供的号码，《国际金融报》记者多次拨打薛勇科、薛红科及公司相关业务人员的手机，但均无人接听。

伪造定增批文

2018年2月前后，濒临绝望之际，李先生等投资者找到天人果汁方，对方却抛出一份定向增发的批复文件。

记者查阅启信宝发现，2010年9月3日，天人国际与薛红科分别认缴出资额4.27亿元、100万元，合计认缴4.28亿元，即为其注册资本。而从实缴情况来看，天人国际于2013年6月7日实缴31419.09万元，还剩11280.91万元的缺口。

根据投资者出具的一份股权转让协议，这部分的出资义务由深圳天顺达股权投资基金管理有限公司（简称“天顺达投资”）继续履行。记者查阅国家企业信用信息公示系统，天顺达投资于2016年2月28日实缴11280.91万元，并完成在工商部门的登记变更。

紧接着，天人果汁便做起了“定向增发”。天人果汁向投资者抛出的批复文件，即2016年5月5日由“陕西省商务厅”出具的《关于同意天人集团股份有限公司定向发行股份的批复》，同意天人果汁增加股本5593.4万股（约占总股本的13.07%，每股面值人民币1元），新增股本由一家股权投资企业以及173位自然人认购。

蹊跷的是，股份增发完成后，公司的注册资本4.28亿元没有发生变化。在定增后的股权结构中，天顺达投资持股比例由26.36%下降至13.29%，减持了5593.4万股。而这5593.4万股恰好是定向增发的股份数，按照定增价格5元/股计算，股权转让总金额约为2.8亿元。

对于这次股权转让，李先生满脸无奈地对《国际金融报》记者表示：“并不知情，和天顺达之间也没有签过任何股份转让协议。”

对于定增批文，陕西省商务厅方面对《国际金融报》记者回应称：“经司法鉴定，证实批文系伪造。”此外，定向发行股票一般是由中国证监会核准批复，而非商务厅。

此外，由于这173位自然人，仅是认购大于20万股的投资者，而认购20万股以下的投资者都由天顺达投资代为持股，所以实际投资人应该是近300人。《证券法》第十条明确规定，“向特定对象发行证券累计超过200人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。天人果汁或用上述方法规避证监会的监管规定。

或涉嫌欺诈

威诺律师事务所合伙人杨兆全对《国际金融报》记者表示：“西安的一些企业在2004-2007年，利用即将在美国纳斯达克上市为名，忽悠很多投资人购买股份（原始股）。十年后，又有西安的企业借从纳斯达克撤回国内挂牌，再次忽悠投资者购买股份。他们虚构美好前景，隐瞒事实真相，其本质都是商业欺诈行为。”

“无论是主板、新三板市场，抑或是港股、美股等市场，都存在一些原始股的投资机会。其中，不少是类似民间传销形式的，涉及的面比较广，一般是投资者奔着上市发财、估值套利等利益驱使因素去的，销售基本是面向不太专业的普通投资者群体。此类市场内部信息的真实性、可靠性，本身就存在不少问题，因此，此类市场的规范程度亟待提升。”东北证券新三板研究中心总监付立春表示。

生成海报

免责声明：本网站内容主要来自原创、合作伙伴供稿和第三方自媒体作者投稿，凡在本网站出现的信息，均仅供参考。本网站将尽力确保所提供信息的准确性及可靠性，但不保证有关资料的准确性及可靠性，读者在使用前请进一步核实，并对任何自主决定的行为负责。本网站对有关资料所引致的错误、不确或遗漏，概不负任何法律责任。任何单位或个人认为本网站中的网页或链接内容可能涉嫌侵犯其知识产权或存在不实内容时，应及时向本网站提出书面权利通知或不实情况说明，并提供身份证明、权属证明及详细侵权或不实情况证明。本网站在收到上述法律文件后，将会依法尽快联系相关文章源头核实，沟通删除相关内容或断开相关链接。