黄河旋风收购上海明匠助其业绩腾飞 为何再回购?

（原标题：黄河旋风收购上海明匠后助其业绩腾飞 创始人陈俊再回购打的什么算盘）

4月26日，黄河旋风（600172，SH）一纸“子公司失控”公告震惊资本市场。

黄河旋风坦言，由于子公司上海明匠对2017年年度审计工作不予配合，致使黄河旋风2017年年度审计工作不能进行，已丧失了对上海明匠的控制，并将其100%股权转让给上海明匠创始人陈俊。

事实上，自被收购以来，上海明匠净利润节节攀升，从2014年的1177万元增长至2016年的1.26亿元，增幅约10倍，堪称“乌鸡变凤凰”。而在上海明匠引以为傲的IPP模式中，黄河旋风的支持同样举足轻重。

那么，此番双方缘何“分手”，陈俊又在打着何种算盘？

收购之后双方曾有“蜜月期”

2015年5月，黄河旋风以7.88元/股，向陈俊等人发行5329.95万股股票收购其持有的上海明匠股权，陈俊由此成为上市公司股东。

同时，陈俊等人承诺，上海明匠2015~2017年经审计的扣非净利润分别不低于3000万元、3900万元及5070万元。

根据公开资料，陈俊出生于1983年，2005年至2010年，任职于延锋伟世通公司。2010年至今任上海明匠智能系统有限公司董事长、总经理。

《每日经济新闻》记者注意到，在上述公告中，针对收购的原因，黄河旋风表示，上海明匠主要从事工业4.0高端智能装备业务，公司通过并购进入这一领域，为公司未来发展提供了新的利润增长点。本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司未来盈利能力。

从部分公开资料判断，陈俊在黄河旋风完成收购初期，同样对此次合作持乐观态度，双方似乎正处在“蜜月期”。

据雪球网，在一份由券商发布于2016年的电话会议纪要中，陈俊曾详细阐述了明匠的经营逻辑以及黄河旋风的重要地位。

“其他公司想要做IPP模式有一定难度。而明匠站在黄河旋风巨人的肩膀上，美誉度高，值得信赖，因而广受投资者青睐。”在这份纪要中，陈俊解释说：“这种模式对公司的固定资产规模要求很高。根据公司章程，担保人担保的资产规模不能超过公司固定资产的30%。一般像我们这样的企业，固定资产很少，所以它根本无法兜底。而黄河旋风的固定资产较多，这就是为什么明匠跟黄河结合是一个优势互补。”

更进一步说，2016年下半年，上海明匠在国内首创IPP模式，即“政府-社会资本-企业”三方参与，该模式中先由政府、银行、基金公司、上海明匠成立产业资金，由黄河旋风提供风险担保，上海明匠出资仅占10%左右。由此可见，黄河旋风对于上海明匠的正常经营提供了巨大的支持。

2017年10月，天风证券发布一份名为“明匠智能首创IPP模式，智能制造龙头再起航”的研究报告中指出，“黄河旋风收购明匠初期，两公司之间存在战略目标和企业文化的差异，经过近2年时间磨合，双方合作已经走上正轨，未来大家共同目标是把握工业智能化产业发展方向。”

创始人再回购打的什么算盘

有意思的是，自上述研报发布后的数月间，经过一系列动作，双方的关系开始变得耐人寻味。

据启信宝，2017年10月31日，上海市松江区人民法院发布民事裁定书，冻结被告陈俊、沈善俊、上海明匠智能系统有限公司一定数量的银行存款，或查封、扣押其相应价值的财产。

随后，2017年11月，黄河旋风发布公告，证实陈俊所持有的全部黄河旋风股份均被冻结，冻结期限2017年11月15日至2019年11月14日。同时，黄河旋风表示此事不会影响公司的正常生产经营。

同年12月，黄河旋风将此前发布的股权激励计划进行了调整，将激励对象总人数从209人降至152人，其中上海明匠核心人员由135人降至89人。随后在2018年2月，黄河旋风又发布公告，称陈俊于2月2日当日通过集中竞价方式增持了公司股份28.07万股，耗资200万元。

同日，陈俊基于对黄河旋风未来发展的信心，承诺将持有的黄河旋风股票自愿追加锁定期1年，依据股份来源的不同，限售期分别延长至2019年11月12日和2019年12月16日。

就在双方关系似有回暖迹象之时，昨天的一纸公告将散户的希望击碎。

具体到昨日（4月26日）的公告，黄河旋风坦言，交易目的其中之一是上海明匠对2017年年度审计工作不予配合，致使公司2017年年度审计工作不能进行，公司已丧失对上海明匠的控制。

单就不配合审计而言，上海明伦律师事务所王智斌律师对《每日经济新闻》记者分析称，这是管理层方面出现了一定的分歧，上市公司对子公司缺乏控制力，被原管理层拒绝审计，这也是比较罕见的现象，拒绝审计的原因可能多种多样，一种是存在见不得光的财务数据，还有一种可能性是双方之间相互不信任。

不过，另有投行人士对《每日经济新闻》记者表示，现在从公开途径了解到的信息较少，很难判断。但不排除上海明匠有其他考虑，比如单独登陆资本市场等。“以其2016年净利润过亿元的财务数据，完全可以单独IPO上市，那么智能制造行业的估值有可能超过50倍。”上述人士补充说。

4月26日，《每日经济新闻》记者曾辗转联系到陈俊本人，但其表示不愿接受采访。如此看来，围绕双方之间关系缘何破裂、对上市公司以及上海明匠将造成何种影响，以及后续事态发展等一系列问题，仍需不断拨开重重迷雾。《每日经济新闻》记者将持续追踪报道。

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