步森股份控制权大战愈演愈烈 实控人亮出委托协议

■本报记者矫月

步森股份新任实际控制人刚刚上位不久就迎来了刘钧及其一致行动人的挑战。在3月1日的公告中，刘钧及其一致行动人直言“谋求公司控制权，回报中小股东”。

面对来自刘钧及其一致行动人对步森股份控制权的谋划，步森股份新任实际控制人赵春霞回复《证券日报》记者称：“希望大家遵守契约精神，以已经签订的协议为准。”

步森股份控股权遭窥视

说起步森股份的股权之争，就要从刘钧及其一致行动人收购公司前实际控股股东睿鸷资产股份谈起。

2018年1月17日，刘钧及其一致行动人北京芒果淘咨询有限公司（以下简称“芒果淘”）、西安青科创投资有限公司（以下简称“青科创”）与睿鸷资产原普通合伙人北京星河赢用科技有限公司（以下简称“星河赢用”）、有限合伙人拉萨市星灼企业管理有限公司（以下简称“星灼企业”）签署了份额转让协议。

其中，芒果淘以1000万元现金收购星河赢用持有的睿鸷资产860万出资额(出资份额比例1.03%)，青科创以17300万元现金收购星灼企业持有的睿鸷资产82740万元出资额（出资份额比例98.97%），本次交易完成后，刘钧及其一致行动人间接持有公司13.86%的股份。本次交易前，刘钧直接持有公司股份2.2万股，本次交易完成后，刘钧及其一致行动人将持有公司1942.20万股，占公司总股本的13.87%。

对于此次收购，刘钧及其一致行动人给出的增持理由为“对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可”，同时，刘钧及其一致行动人还直言“未来12个月将通过法律法规允许的方式（包含但不限于竞价交易和大宗交易）继续增持公司股份”的消息。

同时，刘钧及其一致行动人还在回复中直言要“谋求公司控制权”。

值得注意的是，赵春霞旗下安见科技受让股份的价格为47.6元/股，股份转让价款为10.6亿元。而青科创则仅以1.73亿元现金就收购了星灼企业持有的睿鸷资产82740万元出资额。

对此，刘钧及其一致行动人答复称：“青科创受让该等份额前，睿鸷资产所持有上市公司的全部1940万股已完全处于质押状态，不计算利息的情况下，上述质押产生的债务总额为4.5011亿元。”

根据芒果淘和青科创给出的说明显示：“本次交易的作价依据系根据协议签署日前一交易日二级市场的收盘价（32.64元/股）乘以星河赢用及星灼企业转让的总股数（1940万股），并扣除睿鸷资产的总负债来确定，最终交易的价格与作价依据略有差异系各方通过商业谈判一致确定的结果。”

实控人首亮协议捍卫

面对来自刘钧及其一致行动人一方对控股权的窥视，赵春霞也直言“以签订的协议为准”。同时，步森股份在3月1日的公告中首次贴出了新任实际控制人与原实际控制人双方签订的协议内容。

2017年10月23日，公司原控股股东睿鸷资产与安见科技签订了《股权转让协议》。根据该协议，安见科技将持有公司2240万股，占公司总股本的16%；同时安见科技接受睿鸷资产持有的公司1940万股股份（占公司总股本的13.86%）投票权委托，安见科技合计持有公司29.86%的投票权，公司控股股东变更为安见科技，实际控制人变更为赵春霞。

据安见科技首次向上市公司披露的安见科技与睿鸷资产在2017年10月25日签署的《一致行动协议》显示：睿鸷资产在上市公司经营决策等方面与安见科技保持一致。

如“行使董事会、股东大会表决权”；“向董事会、股东大会行使提案权”；“行使监事、董事候选人提名权”；“其他应由上市公司股东行使的经营决策权”。

根据协议内容显示，双方同意“保持一致行动的期限自本协议生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份之日止”。

鉴于有上述协议的存在，因此，步森股份表示：“本次一致行动协议的签署不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。”

同时，公司还称：“公司控股股东重庆安见汉时科技有限公司实际支配表决权的公司股份总数占公司股份总数比例仍为29.86%；并将有利于进一步巩固控股股东对上市公司的控制地位，有利于提高公司经营决策效率和持续稳定发展。”

虽然步森股份的实际控制人尚无变化，但刘钧及其一致行动人一方也给出谋求控制权的5个计划，包括“通过协商及其他合法方式终止将睿鸷资产所持1940万股表决权委托给安见科技”；“通过公开市场合法合规增持公司股份，获得更多股份”；“通过寻找一致行动方，通过一致行动协议获得更多表决权”；“通过征集表决权，获得更多表决权”；“其他能提升控制权稳定的方法”。

目前来看，由于安见科技手持上述协议在手，仍处于上风，至于刘钧及其一致行动人在此后会否通过上述手段谋求控制权仍需观察。

虽然步森股份的股权之争最后赢家还未确定，但公司投资者却先尝到了甜头。《证券日报》记者发现，3月1日公司公告刘钧及其一致行动人上述回答后，步森股份的股价即出现涨停。

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