浙商资本对阵潮汕系 鏖战ST生化控制权

（原标题：浙商资本对阵潮汕系 鏖战ST生化控制权）

因A股ST生化（000403.SZ）的控制权归属，由正泰、富通、巨星控股等企业集团组成的浙商资本，与“潮汕系”的代表郭英成家族在资本市场狭路相逢。

11月29日早间，佳兆业集团（01638.HK）发布公告，拟以21.87亿元（包括偿还贷款）收购ST生化18.57%的股权。当日午间，ST生化披露的公告证实了郭英成欲入主的消息。

此前上述浙商资本要约收购ST生化控制权长达5个月，不过并未受到ST生化及其大股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）方面的欢迎。随着舆论的发酵，这桩交易被推至市场的风口浪尖。

在振兴集团与佳兆业方面协议转让正酣之际，觊觎ST生化控制权已久的杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投”），早已是“急红了眼”。

佳兆业出具的收购计划，正值浙民投要约收购结束近一周的时间。令浙民投颇为担忧的是，此次郭英成欲入主的消息公布后，ST生化股价持续走高，一旦超过要约价，此前的诸多努力或将付诸东流。

为此，浙民投方面积极游走布局，一方面接触监管层，另一方面发布公告“安抚”投资者，同时对外发声，宣称站在中小投资者的角度，并质疑佳兆业方面收购的诚意。

针对佳兆业方面欲入主ST生化，12月4日，浙民投管理合伙人袁华刚对时代周报记者表示：“我觉得（佳兆业）买卖大股东手中的股权行为是其自由，但买卖（时）要考虑其他股东的利益，如果在这时候买，要让小股东知道风险。”

截至目前，收购事宜仍在紧张进行中。深交所连发多份关注函，要求ST生化、振兴集团，以及佳兆业方面对收购事项进行补充披露。

围绕入主ST生化和对未来大健康版块的布局等相关问题，时代周报记者向佳兆业集团发送采访函，截至发稿时，仍未有任何回复。

经历过差点出售公司、引入融创为“白衣骑士”的郭英成，现在信奉不把“鸡蛋放在同一个篮子里”的投资策略。自年初复牌以来，佳兆业已并购多家资本平台公司，佳兆业健康集团的产业版图浮现。

浙民投对垒佳兆业

11月29日，ST生化公告称，公司控股股东振兴集团拟通过协议转让的方式，将其持有的ST生化5062.11万股（无限售条件流通股，占比18.57%）转让给深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）。

同时，振兴集团拟将持有的ST生化4.04%的股权转让给中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深圳”），并已将该股份的投票权转让给航运健康。权益变动完成后，公司的控股股东将由振兴集团变更为航运健康，实际控制人将变更为郭英成和郭英智。

上述转让公告的发布，对于浙民投来说，无疑是沉重的一击。这家拥有雄厚实力背景的浙商资本，在过去长达5个月的时间，一直试图以36元/股的要约价收购ST生化27.49%的股权，目标直指上市公司控制权。但是这场要约从一开始便遭到来自ST生化及其大股东振兴集团的强烈反击，双方更不惜对簿公堂。

让浙民投方面深感焦虑的是，佳兆业选择此时入主，距离浙民投要约收购的最后期限仅剩7天，颇有狙击的意味。ST生化疑点重重的易主公告发布后，11月29日夜间，深交所发问询函质疑ST生化突击易主，包括公司实际控制人已于11月9日变更，根据规定不得在实施收购后12个月内转让等违规行为。

11月29日，受佳兆业欲入主的消息影响，ST生化股价连续走高，当天上涨逾3%，报收34.37元/股，直逼36元的要约价。

更让浙民投担忧的还有ST生化的股价。根据收购管理办法，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，因此，本次要约收购的要约价格（36元/股）不变。一旦ST生化股价达到或超过36元/股，浙民投的要约收购将难以完成。

或许是担忧股价持续走高，对自身产生不利，浙民投当即发布要约收购提示性公告，提醒手握重要股权的中小投资者保持“克制”。

时代周报记者注意到，该提示性公告中特别提醒投资者注意的事项多达6条，包括振兴集团与佳兆业等签署的有关协议，涉及的相关条款可能导致该协议无法实施；本次振兴集团股权涉及权益变动尚需深交所进行合规性审核，存在一定的不确定性等。

截至12月4日收盘，ST生化股价报收34.28元/股，下跌2.34%，总市值缩水至93.44亿元，最终控制权归属再添疑云。

作为浙江最大的民营投资机构，浙民投的股东阵营十分强大，发起方包括正泰集团、富通集团、巨星控股集团、卧龙控股集团、万丰奥特控股集团等知名民企。

在收购态势咄咄逼人的情况下，浙民投一方面积极接触监管层，同时一改过去闷声忙收购的做派，主动对外界发声，并宣称站在中小投资者的立场，“在要约收购最后的关键点，如此大量的资金冲进来，动机可疑，并已第一时间向监管部门举报，要求严查内幕交易。”

浙民投管理合伙人袁华刚在接受时代周报记者采访时直言：“这两天买进来的人，肯定对我们不利，否则对方没必要现在买，所以我非常想知道谁是买方，这种误导性买盘到底是谁的？监管部门强调的事中监管在哪里？我很想呼吁监管机关（关注）。”

“佳兆业就是要在这个当口上，误导投资者，让投资者不卖给我，不就这个目标吗？现在的问题是，我们的发声渠道有限。”袁华刚指出，“你能不能买，监管机构也提出了那么多问题。我觉得在这个项目过程中，监管机构一直强调的依法合规，所有参与对方都应该依法合规。”

此次佳兆业与振兴集团等之间的协议转让能否完成，还存在巨大的法规障碍。最大的压力来自监管。12月1日，深交所公司管理部分别向振兴集团和航运健康发去关注函。

据关注函显示，11月30日晚间，ST生化提交了回函初稿，但深交所认为回函内容的真实、准确及完整性存疑，且ST生化提交的航运健康等收购其股份的权益变动报告书也存在内容不完整、风险提示不充分等问题。截至时代周报记者发稿，上述问询函尚未公布回复内容。

曾接触多家A股药企

截至目前，作为“潮汕系”的代表，郭英成家族与浙江最大民企财团浙民投方面打响的这场ST生化控制权之战愈演愈烈。随着监管层的介入，未来这场收购是否成功仍是未知数。

根据深交所公司部关注函[2017]第162号，要求航运健康对多个事项进行补充披露，包括全面披露公司各股东的产权及控制关系，协议转让资金来源，协议内容的完整性以及协议转让的合规性等问题。

时代周报记者注意到，深交所还要求航运健康披露收购目的。在振兴集团持有ST生化股份处于质押冻结状态的情况下，航运健康以43元/股的价格从振兴集团受让18.57%的股份而未选择采用竞争性要约的方式收购相关股份。

“请对比竞争性要约的收购方式，说明协议转让的可行性以及是否存在损害中小投资者权益的情形。另外，请充分论述在签订此次股权转让相关协议的目的，是否出于协议各方真实商业意图，是否不存在其他私底下的协议或未披露的协议安排情形。”深交所称。

事实上，不管双方争夺ST生化最终意欲何为，这家上市公司的壳资源以及旗下的优质资产确实是香饽饽。

ST生化之所以如此抢手，主要是旗下拥有一只“下金蛋的母鸡”—拥有血液制品生产资质的子公司广东双林生物制药有限公司（以下简称“广东双林”）。2016年，ST生化的营收为5.67亿元，其中血液制品创造的营收为5.66亿元，毛利率高达56%。

2016年，广东双林生产投浆量合计303.87吨，较上年增长13.09%，投浆量逐年增长。此外，公司主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白等6种产品。

自去年以来，国家对血液制品销售实行两票制等政策，广东双林及时作出销售政策，同时增加采浆量，使得公司的血液制品库存量增长82.26%。

按照目前的投浆量规模来计算，广东双林在全国血液制品行业可以排名前五的位置。

此次佳兆业表示，ST生化所在的细分市场需求刚性且长期供不应求，上市公司标的尤为稀缺，而且资产优质，截至2016年12月31日经审核综合资产净值为人民币5.46亿元。

佳兆业认为，该收购事项为优质投资，是公司进入生物制药、精准医疗领域的切入点，将进一步扩大公司在大健康产业的纵深布局。

事实上，佳兆业进入医药行业已有一段时间，包括此前收购香港的美加医学（00876.HK）。“不过这一平台还是太窄，而且在香港运作空间比较小，估值还并不高，反观内地A股医药市场，并不具有明显优势。佳兆业方面，香港上市公司暂时还是围绕口腔方面的业务进行拓展。”东方高圣深圳负责人瞿镕告诉时代周报记者，此次佳兆业收购ST生化并非空穴来风，他们应该早于浙民投发起要约收购之前接触ST生化，同时此前估计还接触了多家A股医药上市公司。

在瞿镕看来，佳兆业方面肯定不是半路“杀出”，也不是临时起意，“他们应该也接触了（ST生化）很久，只是说之前没有谈得那么深入，也没有公告，最近刚好谈出了一个结果而已”。

根据ST生化公告，航运健康暂无其他对上市公司业务或资产进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，将按照有关要求，履行信披义务。

让外界好奇的是，佳兆业方面在完成对ST生化的收购之后，会将其打造成一个怎么样的平台？对此，瞿镕对时代周报记者分析，应该是将作为佳兆业的A股医药投资平台，或许不仅仅只做血液制品，以后其他的业务也会做。

瞿镕同时指出，国内A股医药市场市盈率相对较高，如果未来进行定增，股权稀释都还可以，未来进行资产收购的压力会比较小。

大健康版图浮现

郭英成在健康领域的野心很大。在大健康产业版图上，他想要构建的，是以中药为切入点的药类、以口腔及上下游为原点的环医疗器械、以康复医院为核心的医疗服务共三大业务体系。

为此，佳兆业还在今年提出大健康领域的资本、品牌、人才三大战略，其中资本战略包括利用好佳兆业、美加医学两个上市平台，以及与社会保险资金及产业并购基金进行合作。而人才战略作为第一战略，公司则制定出了一个名为“双50”的计划。

具体到三大业务体系布局上，医药板块将着眼于中药及中成药。据悉，佳兆业已洽谈和考察了在中药领域具有资源或产品优势的项目20余个。

医疗服务板块将重点关注一二线城市的医疗服务机构，寻求产业下游的突破。据悉，目前佳兆业已经落地两家健康服务机构。2016年，佳兆业还与以色列政府在医疗服务等领域建立合作关系，并计划合作成立“中以创新中心”。

在医疗器械板块，佳兆业已拥有美加医学。美加医学是自去年10月起，佳兆业通过接连举牌增持进而控股的一家医疗器械公司，该公司主要从事义齿业务，其销售网络覆盖国内、欧美等国家。去年末的时候，佳兆业将其更名为“佳兆业健康集团控股有限公司”。

接近佳兆业的相关人士告诉时代周报记者，佳兆业增持美加医学时非常低调，连很多内部员工都不知道。在他看来，买入美加医学和ST生化，主要是为了获得一个上市平台，方便融资。而房地产与金融资深评论人黄立冲则告诉时代周报记者，这要取决于其收购的股份是否第一大股东。

今年7月28日，佳兆业和美加联合公布，美加建议按照“3供1”的基准，每股0.4港元溢价26.98%，发行12.75亿-13.68亿股。净筹5.07亿港元-5.44亿港元。佳兆业认购2.77亿股，并且兜底包销。

时代周报记者获悉，本次美加净筹得来的5亿元左右资金，约2亿港元将用以为建议收购一间海外牙科技术公司提供资金，约2.96亿港元将用以建议购买位于东莞市一个开发区内一块面积为30亩土地，建设其自有生产基地。其余所得款项将投入到3D口内扫描器分销业务以及美加透明矫正器业务。佳兆业希望将美加医学的海外医疗器械平台做强做大，继而巩固境外市场。

另据时代周报记者从全国企业信用信息公示系统上获悉，目前佳兆业旗下已有多家从事与健康产业有关的公司。

其中，佳兆业医疗投资（深圳）有限公司（以下简称“佳兆业医疗投资”）成立于2014年4月，注册资本1000万元，经营范围包括医疗项目投资、一类医疗用品及器材的销售等

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