通源石油海外并购蹊跷多 被追问是否有桌底协议

（原标题：通源石油海外并购蹊跷多 深交所追问是否有桌底协议）

距首次披露对美国油田服务公司Cutters的收购意向已过去两年，经过一系列曲折复杂的“准备工作”，通源石油层层叠套的交易架构终于出炉，但随即遭到深交所问询。针对细节上的一系列疑点，深交所近日下发的问询函细致犀利，甚至直接指出：本次交易是否还存在“桌底协议”？

收购过程曲折 股权架构复杂

通源石油此次海外收购不仅历时数年，且过程曲折复杂，架构设计犹如“迷宫”。其中的重要一步即上市公司与东证融成设立并购基金东证通源，而深交所的问询也多围绕该并购基金展开。

回溯经过，2015年9月，通源石油海外全资子公司TPI即与美国Cutters公司的所有股东签订《股权收购意向书》。一个多月后，公司又与东证融成就设立东证通源并购基金（规模7亿元）签署框架合作协议，拟将之作为海外并购整合平台。但是，东证通源却是由东证融成控制的，即通源石油作为有限合伙人仅出资5%，而东证融成出资95%，是普通合伙人、管理人和执行事务合伙人。

此后，由于国际油价持续低迷，油服行业景气度下滑，Cutters亦陷入亏损，收购交易也由此搁浅。但东证通源动作不断，在2016年12月底完成了对Cutters的收购，在该基金间接控制的持股平台CGM公司（持有Cutters的100%股权）中，东证通源方面控股87.36%、TPI持股3.13%、Cutters原股东及管理层也有持股。至2017年8月，TPI又从东证通源方面收购了CGM的20.724%股权，作价1500万美元。但至此，Cutters实际上还是由东证融成控制的。

那么，通源石油将如何完成收购呢？公司又通过全资子公司华程石油及TPI设立核心持股平台TWG，由东证通源及CGM其他股东以所持CGM股权入股TWG。同时，华程石油此前已控制的APIH公司股东也以所持APIH股权入股TWG，APIH的核心资产为美国APS公司（主攻水平井泵送分段射孔作业业务）。

由此，形成通源石油控股TWG（持股比例43.11%），再由TWG持有Cutters、APS各100%股权的持股结构，其余持股方如东证通源则在TWG持有少数股权。

是否暗藏关联关系、收益兜底？

通源石油如此复杂的跨境收购交易还是被交易所看出了问题。在深交所10月24日下发的问询函中，东证通源基金成为问题核心。交易所首先提出，东证融成作为东证通源的主要出资方和管理人、执行事务合伙人，其6.65亿元出资的具体资金来源需要说明，并需穿透说明实际出资人，以及该出资人与上市公司及其关联方是否存在关联关系。交易所还怀疑其中是否存在为出资人进行收益兜底的情形。

不仅如此，深交所注意到，在2016年10月28日、11月14日，通源石油分别通过华程石油海外全资子公司、TPI向CGM提供不超过2000万美元、1000万美元的财务资助，资金来源均为外部借款。对此，交易所尖锐地指出，在东证通源的资金规模足以完成对Cutters收购的前提下，通源石油向CGM提供财务资助的具体原因及其合理性，是否存在“桌底协议”以及相关信息披露是否完整。

此外，对TPI今年8月从东证通源收购CGM的20.724%股份的情况（共持股23.849%），问询函也要求通源石油说明，在本次重组前先行获得CGM的23.849%股权的目的和原因。

另一细节是，本次重组后，通源石油将主要通过华程石油控制TWG，而TWG获得的是CGM（即Cutters公司）这块盈利资产，但华程石油自身今年上半年的业绩为亏损1059万元。对此，深交所提出质疑，本次重组安排是否会对华程石油的资产减值测试造成影响，是否会影响华程石油原股东的减值补偿，是否存在通过本次重组刻意规避减值补偿义务等情形（华程石油系2015年由通源石油收购）。

生成海报

免责声明：本网站内容主要来自原创、合作伙伴供稿和第三方自媒体作者投稿，凡在本网站出现的信息，均仅供参考。本网站将尽力确保所提供信息的准确性及可靠性，但不保证有关资料的准确性及可靠性，读者在使用前请进一步核实，并对任何自主决定的行为负责。本网站对有关资料所引致的错误、不确或遗漏，概不负任何法律责任。任何单位或个人认为本网站中的网页或链接内容可能涉嫌侵犯其知识产权或存在不实内容时，应及时向本网站提出书面权利通知或不实情况说明，并提供身份证明、权属证明及详细侵权或不实情况证明。本网站在收到上述法律文件后，将会依法尽快联系相关文章源头核实，沟通删除相关内容或断开相关链接。