青岛双星并购锦湖轮胎流产:韩国多名政界高层反对

（原标题：青岛双星并购韩国锦湖轮胎流产始末）

中韩两国近年来一起大规模的经济并购案——青岛双星重组韩国锦湖轮胎，随着最后谈判的破裂而宣告流产。

2017年9月5日，在重组方反复降价后，锦湖轮胎债权团召开股东大会研究决定，拒绝青岛双星的要求。9月14日，青岛双星（000599）公告称，依据签署的《股权买卖协议》（SPA）的相关条款，与卖方协商一致，双方签署了《终止协议》，无责任终止已签署的SPA。重组失败使青岛双星借并购问鼎中国第一大轮胎企业的梦想破灭。

从2017年3月青岛双星与锦湖轮胎债权团签约谈判那天起，这场令世人瞩目的并购案就在复杂的国际政经环境下显得命运多舛——先是遭到锦湖轮胎工会的抵制，尔后韩国社会各界、甚至多名政界高层公开反对，直到锦湖会长朴三求又抬高商标使用费、试图阻挠并购……

最终，这一跨国并购案在企业、工会、债权团以及社会舆论等多方势力博弈过程中，没有能逃出当年上汽集团并购重组韩国双龙功败垂成的宿命。

功败垂成

原本，这场轰动一时的跨国并购案可以造就一段业界佳话。

如能并购成功，青岛双星借并购登顶中国第一大轮胎企业的宝座、跻身全球十强之内，整个行业的竞争格局将重新改写；原本债务缠身、经营亏损的锦湖轮胎可以得到救赎，急于出售变现的债权团能够解套抽身。

可如今，这一切皆因谈判的破裂而化为了泡影。

9月12日，韩国锦湖轮胎债权团收到了青岛双星方面送来的解除股份买卖合同的协议书。协议书中，重组方表示终止竞购深陷债务危机的锦湖轮胎。两天后，青岛双星发布了公告，证实了交易被取消。“今年上半年，韩国锦湖轮胎经营业绩持续下滑、亏损严重，偏离了我们的预期，因此青岛双星谈判团队提出了降价收购。”导致这场跨国并购谈判破裂的直接原因来自于重组方——青岛双星连续两次杀价。青岛双星董秘刘兵介绍道，这一要求却遭到了锦湖轮胎债权团的拒绝。

2017年3月13日，青岛双星旗下星微基金与锦湖轮胎的债权团——韩国产业银行等签署了股权买卖协议，拟以9549.8亿韩元（约折58亿元人民币）收购韩国锦湖轮胎42.01%股权。可根据财报显示，锦湖轮胎今年上半年就出现了507亿韩元的巨额营业亏损。在谈判中，青岛双星一方当即提出将9550亿韩元的收购价下调至8000亿韩元，降幅约16%。

并购谈判往往是相互博弈相互妥协的过程。据韩国媒体SBS报道，债权团接受双星最初降低价格的要求，但同时提出了一个条件——为了锦湖轮胎中长期发展，要求5年内禁止调整结构、保障雇佣工人、维持本土工厂和投资等措施事项，可青岛双星对一直未予理睬。

尔后，当得知锦湖轮胎第三季度业绩仍将亏损时，青岛双星一方又提出在原有降价的基础上再行降价800亿韩元。对此,锦湖轮胎债权团强硬的公开表示:“如果接受追加下调价格的要求,就不能避免低价出售的争议”，决定不予采纳。

2017年9月5日，债权团在谈判破裂后将股份买卖合约解除协议书提交给双星。如果双星向债权团表明可以重新协商,就会重启谈判；否则,并购将会最终流产。

然而，一周后、9月12日，让业界人士感到震惊的是，双星旗下星微基金真的向债权团发来了解除股份买卖合同的协议书。“锦湖轮胎的业绩状况没有满足股权买卖协议的交割条件。所以青岛双星旗下星微基金终止交易无需承担任何违约责任。”刘兵如是说道。根据双方签署的合约，如果锦湖轮胎的营业利润与前一年相比减少15%以上，重组方就可以单方面解除出售合同。

曾几何时，青岛双星重组韩国锦湖不仅让双方寄予厚望，而且被业界广为看好。

刘兵介绍道，“双星出价并非最高，之所以能够从众多竞购者中胜出，主要原因在于二者在品牌、产品和工厂布局的互补性最强。并购后双方能够最大化发挥各自优势。”

从品牌上看，锦湖轮胎在全球排名第14位，销售网络和品牌影响力遍布全球，能够满足青岛双星海外拓展的需求；从产品上看，青岛双星产能大多是全钢轮胎，应用于卡车为主，锦湖轮胎的优势在于半钢轮胎，配套于高端轿车市场。“开拓出中国市场，也就解决了锦湖轮胎的最大问题。”刘兵曾经信心满满，债权团从企业发展的角度考虑，特地为锦湖轮胎挑选了一个中国股东。最终青岛双星以相对低价一举击败了德国大陆、法国米其林、上海航天、中国化工等10余家竞购者，获得了优先谈判权。

然而，让所有人始料未及的是，被广为看好的这一跨国并购案只差一步却功败垂成。

明争暗斗

自从签约那天起，青岛双星并购锦湖轮胎就在中韩两国复杂的政经环境下显得命运多舛。

今年3月13日，青岛双星星微基金与锦湖轮胎债权团达成了收购协议。可4月11日和28日，锦湖轮胎工会却接连组织了大规模工人集会，工会人员纷纷头系红色丝带、打着标语，一脸怒意、挥舞着拳头抗议股权出售。他们担心——如果被中国企业收购，将招致技术外流，最终会使本国产量下降，导致韩国工人被减薪减岗。

为了安抚工会、顺利入主，随后青岛双星特地发表声明，“承诺保留锦湖轮胎旗下所有员工的岗位，提升锦湖轮胎的品牌价值及持续增长”。

可由于韩国部署“萨德”事件发酵，中韩两国政经关系急速恶化。锦湖轮胎工人与工会抵制收购很快蔓延到韩国社会各领域，多名政界要员也齐声高喊：“技术实力超强的锦湖轮胎不能卖给中国！”这场近年来中韩之间最大的并购案一度在两国复杂的政经环境下艰难前行。

此后，韩亚集团董事长、锦湖会长朴三求又半路现身。他先是表示要行使优先购买权，但在筹资不到的情况下又生一计——将商标使用费从锦湖轮胎2016年销售额的2%提升至5%。这使得双方并购谈判一度陷入僵局。直到债权团一方面向朴三求施压，一方面又向青岛双星承诺就商标使用费给予一定补偿后，谈判才得以继续。

锦湖轮胎陷入债务危机以来，尽管股权归属债权团，但企业经营仍由朴三求负责。今年上半年，锦湖轮胎经营业绩骤然恶化，爆出了507亿韩元的营业亏损，且三季度仍然预亏。而锦湖轮胎2016全年亏损也只有379亿韩元。对于业绩恶化一事，朴三求会长对韩国媒体表示:“绝对有责任”，但对于妨碍出售的争论，他却斩钉截铁地说:“这不是本人决定出售的。”

不仅如此，一个越来越大的债务黑洞也急需重组方应对。目前，锦湖轮胎海内外负债3.4万亿韩元 (约合人民币200亿元)，而到期未偿付的债务总值高达2.3万亿韩元。2017年9月底企业又将面临1.4万亿韩元的债务到期。“业绩的突变让青岛双星不得不对这次并购重新考虑。”刘兵解释道，今年锦湖轮胎盈利能力大幅下降，整个韩系车销量也急剧滑落，未来企业利润增长乏力，无形中将大大增加项目的投资风险。

随着锦湖轮胎经营业绩以及中韩两国政经环境的恶化，青岛双星在重组谈判中的心态也悄然发生着变化。如果说此前青岛双星为了顺利入主还能做出部分让步的话，后来开始变得十分强硬——不仅对保障雇佣工人、维持本土工厂等措施事项不予理睬，而且随着业绩下滑一再杀价。面对债权团的拒绝，干脆终止交易、解除股份买卖合同。“这场轰动一时的跨国并购的成败与当前国际政治、经济环境变化息息相关。”金联创高级分析师刘欣认为，眼下中韩两国政经关系日趋紧张，加之工会阻挠、社会各界反对之声迭起，即使青岛双星冒然入主，在日后的企业经营上难免陷于被动，盈利的难度也会大大增加。适时放弃并购也是理性的选择。

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