一线财料|万宝之争深铁笑到最后 宝能黯然出局

导读：距离6月30日的万科2016年度股东大会仅剩10天之际，新晋大股东深铁集团临时要求增加一项决议，竟是万众瞩目的万科董事会换届提案。在提案中，7位非独立董事候选人，有6人来自万科管理层和深铁集团，二股东宝能则无一人入围。北大法学院教授彭冰分析指出，此举背后，实际上是一场环环相扣的巧妙布局，深铁以一击绝杀笑到最后，让历时两年的万科股权斗争大戏落下帷幕。如今，宝能的去留成为唯一的悬念。自2015年起买入万科开始，宝能砸下约460亿资金，目前产生了约150亿浮盈。但在银根吃紧的不利环境中，套现离场或成宝能最为现实的选择。而顺利阻击了“野蛮人”的万科掌门王石，在大局已定之际选择退位，一个新的万科脱胎而生。对于万科的未来，既有期待，也不乏质疑：“没有王石的万科，还是万科吗？”

时移势迁，2016年6月，破门而入的“野蛮人”宝能，以第一大股东身份，提案罢免包括王石、郁亮在内的所有万科（000002.SZ；02202.HK）管理层，掀起万宝之争的狂潮；2017年6月，仍是第二大股东的宝能，被深铁集团联手万科抛出的临时提案挡在了董事会门外，历时两年的万科股权争夺战大戏，就此落下帷幕。

“一次精彩的突袭，”北京大学法学院教授彭冰如此点评此次万科董事会改选的临时提案，“万科和深圳地铁通过对期限的充分运用，一击绝杀，彻底堵死了宝能的董事提名机会，笑到了最后。”

尘埃落定，作为这场大戏的主角，王石宣布退出万科董事会，亲手将万科送入国资深铁麾下的“郁亮时代”。王石33岁创立万科，一路鲜花和掌声相伴，却在万宝之争中毁誉参半，终在万科33岁之际选择离开。

对于这个结局，曾被卷入到万宝大战漩涡，并多次发文力挺万科管理层的万科原独董华生对网易财经表示：“很高兴我们大家共同努力，使万科保持了独特的公司治理结构，愿万科顺利前行。”

但外界也不乏忧虑。王石的好友，东星集团实际控制人、前湖北首富兰世立便质疑：“万科没有王石，还是万科吗？”

一击绝杀 深铁笑到最后

6月21日早晨，万科公告来自第一大股东深铁集团对于董事会换届选举，提请股东大会表决的临时提案，11位董事候选人中，独立董事占4席；7位非独立董事，万科管理层和深铁集团各占3席，另有1位为外部董事。前述候选人，无一来自二股东宝能或三股东安邦。

北京大学法学院教授彭冰指出，原本该在2017年3月27日结束任期的万科第17届董事会，因换届“难产”曾被各方质疑。尽管如此，万科仍顶住压力隐而不发，直到6月21日早晨突然抛出深铁提出的换届临时提案，这背后皆是环环相扣、精心设计的“棋局”。

玄机，分别藏在“提名资格”和“提名时间”中：一方面是深铁借恒大让渡的提名权，以满足万科公司章程中“董事候选人由上届董事会或者连续180个交易日单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出”的规定；

另一方面是深铁和万科选择在6月21日早上这个微妙时机来公布万科股东大会的临时提案，是踩准万科公司章程中“股东应当在股东大会（即将于6月30日举行）召开前10天提出临时提案”的规则红线。

这让宝能面临的结果是：“其一开始并不知道万科会在此次股东大会上进行董事会换届，等到在（6月）21日看到万科发布公告，知道万科启动了董事会换届程序之后，已经超出了临时提案的期限——宝能无权提出董事候选人提名了。”彭冰指出。

行棋至此，“虽然股东大会还没召开，但胜负已定。”彭冰分析认为，“空持万科25%股权的宝能，只剩表决权，在累积投票制下，也无力否决其中任何人。更何况在当前形势下，宝能又有何胆量敢否决？”

银根吃紧 宝能去留存疑

尽管深圳地铁在公告中提到，在向万科提交临时提案前，征求了万科现有主要股东等各方的意见，但易居房地产分析师严跃进表示，“宝能缺席或受到了深圳地铁较为强势的挤压”。6月21日晚，就有媒体爆出，宝能对临时提案持反对意见。不过宝能方面对网易财经表示，对此不作回应。

事实上，据网易财经了解，在万科董事会确定改选之前，当时还是第一大股东的宝能系，收到来自证监会、深圳市政府等部门要求在万科董事会换届过程中服从大局、做好配合工作的指导意见。

被掐住万能险“命门”的宝能系，当即对监管给予了积极的响应。根据网易财经获得的一份前海人寿上报保监会的内部文件——《关于请求支持前海人寿正常经营及相关事项请示的报告》之内容，在汇报近期工作时，其明确表态“将按照贵会（保监会）和政府的指示全面配合好万科的董事会换届工作”，落款时间为2017年4月23日。

随着6月9日深铁受让恒大所持股份，以29.38%的持股比例取代宝能成为万科第一大股东，宝能缺位万科董事会的结果更在各方的意料之中。

“（宝能）不争董事席位或有两层含义：一是表态，‘我服了’，求对方放一马；二则是准备撤离了，都要清仓了，还进董事会干嘛？”香颂资本执行董事沈萌向网易财经分析指出。

截至目前，宝能持有万科股份25.4%，占万科A股之28.83%，最后一次增持时间为2016年7月6日。一年的锁定大限将至，宝能将在7月迎来解禁。严跃进认为，资金吃紧的宝能不排除退出的可能。

自保监会于2016年12月暂停宝能旗下前海人寿的万能险业务、暂停新产品申报之后，宝能的流动性问题便被监管关注，这或给其融资造成了较大阻碍。

从万科披露的股东质押融资情况来看，宝能不断重复着“质押融资—解除质押—质押融资”的动作。最新的数据显示，截至6月6日，宝能旗下公司钜盛华通过普通证券账户直接持有万科A股926,070,472股，占总股本的8.39%，累计质押股数为926,070,462股，只剩6股没质押。

将万科股权质押融资的手法，也并不被所有机构接受。一家大型券商深圳营业部的总经理告诉网易财经，钜盛华曾于2016年前来寻求股权质押融资，遭到公司拒绝，原因是“宝能的主体我们不认同”，“公司重视合规，有争议的一般不做”。

在银根吃紧的状况下，将投资万科股权的浮盈变现，对宝能来说是更为现实的处理方式。据公开资料，自2015年以来，宝能系累计耗资约460亿元获得共计约28.04亿股万科A股，平均持仓成本约16.04元/股，以6月22日万科A股收盘价21.88元/股计算，浮盈约150亿元。

“目前万科流通盘比例小，宝能若通过二级市场减持会造成强大冲击，这么大的持股比例，退出的话应该和恒大一样是协议转让，在市价基础上打个折扣。”前述券商人士指出。但他表示，至今未听说宝能寻求接盘方的消息。

无论如何，万宝之争，万科赢了，王石赢了。

王石退位 万科新老交接

王石33岁，创立万科；万科33岁，王石退位让贤。原本一路鲜花和掌声相伴的万科掌门、商界名流，却在万宝之争中落得毁誉参半。甘愿也好，被迫也罢，在乾坤已定之际，王石亲手将万科送入国资深铁麾下的“郁亮时代”。

6月21日一早，王石在朋友圈发了一张与郁亮在珠峰的合影，宣告退位让贤：“我在酝酿董事会换届时，已决定不再作为万科董事被提名。从当初我们放弃股权的那一刻起，万科就走上了混合所有制道路，成为一个集体的作品，成为我们共同的骄傲。”

从深铁提名的11位董事候选人来看，7位非独立董事候选人中，万科管理层和深铁方面各占3席，万科方面是郁亮、王文金和张旭，深铁方面是林茂德、肖民和陈贤军；另外，沿袭董事会老规矩，提名了1 位外部董事，系与深铁同属深圳国资委旗下的深圳赛格集团董事长孙盛典。

4位独董，则分别是新华人寿董事长康典、毕马威会记事务所中国副主席吴嘉宁、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局旗下前海金融控股有限公司董事长李强和中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威。

然而，在万宝之争中曾多次撰文，力挺万科管理层的独董华生未获提名，也受到广泛关注。华生向网易财经回应卸任的原因是“文件规定独董任期不得超过两届，我已两届满”，另外他还表示“我推荐的董事也被顺利提名”。华生虽未透露这位董事的名字，但较大可能为同样来自学界的刘姝威。

因揭穿A股上市公司蓝田股份的造假而闻名遐迩的刘姝威，在万宝之争期间也曾多番撰文发表个人观点，对宝能用杠杆资金举牌的合规性提出质疑。

有分析指出，与此前万科大股东华润集团当“甩手掌柜”的情形不同的是，万科管理层或将受到来自深圳国资委、深铁集团的有力控制。从董事会提名的席位来看，具备深圳政府背景的人士，与万科管理层形成5:3的局面。

“过往由管理层实际控制上市公司的模式，在当下是难以为继的，深铁撬动杠杆资金入股、万科被纳入深圳市国资序列等条件下，都不能允许万科管理层自行其道。”沈萌分析指出。

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