无偿转让一汽夏利控股权：一汽集团整体上市路径浮出水面

本文转自21世纪经济报道　　

12月8日晚间，一汽夏利（000927.SZ）发布公告称，一汽股份拟将持有的一汽夏利的控股股权无偿划转给中国铁路物资股份有限公司，并对上市公司进行重大资产重组。

这意味着，一汽集团转让了一汽夏利的“壳”资源，未来或将放弃一汽夏利的控制权。此举并不意外，厘清旗下子公司的资产关系，是中国第一汽车集团推进整体上市计划的重要前提。

今年4月，一汽轿车（000800.SZ）宣布进行资产重组，用一汽解放的商用车置换一汽轿车乘用车资产，解决了困扰一汽股份8年的一汽夏利和一汽轿车之间的同业竞争问题。

多家券商的研报就此分析认为，随着一汽集团内的股权逐步理顺，或打开整体上市的序幕。财通证券此前曾在研报中表示，后续一汽股份可能将放弃一汽夏利的控制权，等待一汽-大众股比纷争解决后，旗下所有乘用车业务或再次整合上市。

在外界看来，重整自主板块、推动国企改革、推进一汽整体上市，是一汽集团董事长、党委书记徐留平上任两年来，对一汽集团进行大刀阔斧的改革中的关键任务。

不过，有分析人士认为，一汽集团能否整体上市仍然存在合资公司股权关系等其它障碍，仍需要较长一段时间，但一汽集团并不迫切。

“先逐步梳理一些资产关系，并不直接和整体上市有关。一汽整体上市现在也不是非常迫切，预计三年左右能提上日程。”12月9日，汽车行业资深证券分析师曹鹤接受21世纪经济报道记者采访时表示。

扫除整体上市障碍

事实上，一汽整体上市前后已经持续十年之久，涉及体量庞大、资产关系复杂。

早在2010年，为实现整体上市，一汽集团开始启动主业重组改制工作。2011年，一汽集团将旗下的核心业务及主要资产经重组设立一汽股份。在此背景下，一汽集团持有的一汽夏利和一汽轿车两个上市公司股份，被转移至一汽股份旗下。而一汽股份受让股份后，也做出了五年内解决与上市公司同业竞争的不可撤销承诺。

但5年后这一承诺并未兑现。2016年6月28日， 一汽轿车和一汽夏利发布公告称，一汽股份原计划在五年内解决其与子公司一汽轿车、一汽夏利同业竞争的承诺无法履行，将承诺期再度延迟三年作为过渡期，落地时间窗口即2019年。

事实上，此前一汽股份曾为解决同业竞争问题作出努力。2017年，一汽股份曾通过公开征集受让方的方式协议转让所持一汽夏利24.73%股份。一汽股份试图通过出售股权变更一汽夏利的控股股东，以解决同业竞争问题。不过，因为未能在规定时间内征集意向受让方，这一计划未能实现。

到了2019年，一汽股份转换思路，改由通过重组一汽轿车，解决阻碍一汽整体上市的同业竞争问题。

今年4月，一汽轿车（000800.SZ）宣布进行资产重组。根据重组方案，一汽解放100%股权作价270.09亿元，一汽轿车有限100%股权作价50.88亿元，二者差额219.21亿元。其中199.21亿元对价由一汽轿车以6.68元/股发行股份的形式支付，其余对价以现金支付，一汽轿车同时拟配套募资不超35亿元。

不过，11月28日晚间，一汽轿车发布公告称调整重组方案，取消35亿元配套募资，相关对价由公司用自有现金支付。在业内人士看来，调整之后的方案或将加快交易流程，从而推进方案落地，加快一汽整体上市的节奏。

公司资产置换完成之后，一汽轿车的乘用车业务与上市公司剥离，一汽轿车上市公司主体的主业变更为商用车整车制造和汽车金融业务。这也意味着困扰着一汽股份多年的同业竞争问题，在8年后终于解决。

另一方面，由于连年亏损，一汽夏利于2016年8月作价25.6亿将所持有的15%一汽丰田股权转让给一汽股份，2018年11月又作价29.2亿元转让剩下的15%股权。此后，一汽夏利不再持有一汽丰田的股份。一汽股份将一汽夏利的优质资产一汽丰田全部收入囊下，持有一汽丰田中方的全部50%股权。

将优质资产一汽丰田的股权尽数出售之后，一汽夏利手上的“牌”将只剩下“壳”资源。在外界看来，对于一汽集团而言，一汽夏利失去原有的价值，抛售“壳”资源只是时间问题。

此次一汽夏利的资产重组由三部分组成：一、一汽股份将持有一汽夏利的控股股权无偿划转至中国铁路物资股份有限公司；二、一汽夏利现有全部资产、负债置出予一汽股份指定的子公司；三、一汽夏利通过发行股份购买资产的方式购买中铁物晟的控股权。

也就是说，在将全部资产、负债转出后，一汽夏利将成为“空壳公司”，而中铁物晟拟借壳上市。

“转让一汽夏利控股权，一汽集团去除了整体上市的一大障碍。”曹鹤对21世纪经济报道记者表示。

上市路径逐渐清晰

整体来看，一汽股份旗下目前已经集中了一汽-大众60%股权和一汽丰田50%股权的优质合资资产、包含一汽马自达销售公司和一汽奔腾等在内的原一汽轿车上市公司的乘用车资产，以及2016年从一汽轿车收购的红旗资产。

上述几大业务板块组成一汽集团乘用车的核心业务，已经悉数打包到一汽股份之下，而原本属于一汽股份旗下的一汽解放资产已经置换到上市公司一汽轿车之内。

多家券商机构此前曾认为，一汽轿车有很大概率将作为主体实现一汽股份核心整车资产上市。光大证券在一份研报中分析称，相较于过去把优质资源注入一汽股份，一汽解放的置入或将意味着一汽轿车有成为一汽集团整体上市新平台的可能性。也就是说，在置入一汽解放之后，再将一汽-大众、一汽丰田和其他优质资产全部打包注入一汽轿车。

不过，一汽集团能否通过一汽轿车整体上市仍然存在障碍。

在自主板块方面，有汽车行业证券分析师对21世纪经济报道记者表示，如果照此方案，一汽奔腾和一汽马自达刚刚才从一汽轿车上市公司置出，红旗资产也于三年前经一汽轿车上市公司卖给一汽股份，如果再度重新注入，将面临监管问题。

更大的难点在于一汽集团及合资板块复杂的股权关系。由于自主板块目前仍处于亏损状态，合资板块是一汽的利润主要来源。对于一汽集团来说，通过何种方式将一汽丰田和一汽-大众两大公司纳入报表将是一大难题。

一汽股份从一汽夏利手中取得一汽丰田全部股权之后，一汽丰田的股权比例变更为一汽股份和丰田分别占比50%，但一汽集团对此并没有绝对控股权。不过，此前上汽集团、广汽集团等大型汽车集团在合资公司股比为50%的情况下，均实现了整体上市，这种情况解决难度不大。

一汽-大众的股权问题则存在不少变数。目前，一汽-大众的股权比例为一汽集团占比60%，德国大众、大众中国、奥迪股份分别持股20%、10%、10%。事实上，一汽-大众是目前国内合资车企中少有的中外股比为60：40的企业。多年来，大众一直谋求提升在一汽-大众的股比，以获得更多利润。2014年10月，双方的谈判终于获得突破。根据当时一汽集团与德国大众达成的协议，一汽-大众股比将调整为51：49。不过因为大众集团受到“排放门”丑闻事件的影响，该计划未能落地。

随着大众集团逐渐走出“排放门”事件的至暗时刻，以及中国汽车合资股比限制的放开，大众试图调整股比的计划重新提上日程。今年3月，大众汽车集团CEO迪斯在2019年大众年会接受21世纪经济报道记者采访时表示，大众集团考虑调整在中国的合资公司股比。不过，迪斯并未透露更多细节，也没有明确考虑调整股比的是一汽-大众、上汽大众或江淮大众中的哪一家。

无论一汽和大众集团是否会就合资股比进行调整，但目前中外合资公司就股比的谈判，也将从一定程度上影响一汽整体上市的节奏。

一汽改革加快步伐

一汽整体上市的背后，是一汽改革的加快。

2017年8月，徐留平履新中国第一汽车集团有限公司董事长、党委书记后，对中国一汽进行了一系列大刀阔斧的改革。其上任一个月后，一汽集团公布了深化组织架构改革的方案，成立红旗、乘用车和商用车三大事业部，同时，8000多个管理岗位的全员竞聘上岗。

一汽改革担子大、包袱重，难免需要作出取舍。两年来，在自主乘用车板块，有红旗和奔腾的双双发力，发布全新的品牌战略，一汽夏利却显得极为平淡，除了宣布雪藏“夏利”品牌，全力打造骏派之外，推出的几款产品乏善可陈。

其中，在对自主板块的梳理过程中，一汽集团将重心放在了红旗上，2018年1月8日一汽发布了新红旗品牌发展战略，提出了“2020年销量10万台级、2025年30万台级、2035年50万台级”的销量目标。

当年新红旗实现累计销量33028辆，同比增长602%。而今年前11月，红旗品牌累积销量为88020辆，同比增长211%，已经提前完成了2020年的预设目标。

12月2日，徐留平在2019中国企业家博鳌论坛上表示，预计红旗在2020年将迈过年销20万辆级新台阶，这将比2019年销量增长一倍，也比此前预期的2020年目标增长了一倍。

除了盘活整车业务之外，一汽集团还在零部件板块加快推动混改。

11月29日晚间，一汽富维（600742.SH）发布公告称，公司第一大股东一汽集团拟通过协议转让的方式将其持有的一汽富维5%股份转让给亚东投资。转让完成后，吉林省国资委将成为公司的实控人。

关于让出一汽富维控股权的意图，一汽富维在回复上交所的问询函中表示，一汽集团为了深入贯彻落实深化国有企业改革的战略部署和指导精神，推进深化国有企业混合所有制改革的步伐，推动国有资本布局和结构调整，在与亚东投资协商并经自身内部决策程序审议后，同意向亚东投资转让部分自身持有的公司股份。

“一汽整车制造业务进行混改的难度很大，可能性也不大，零部件业务通过混改取得突破的可能性更高。由国资接掌公司，通过和吉林省国资委合作来进行混改，形成不同分工。可以降低零部件的风险，推动企业的经营，保障当地就业。”有汽车业内人士对21世纪经济报道记者表示。

夏利何去何从？

卖股权、卖工厂、卖资质，如今再将“壳资源”转让，曾在上世纪90年代风靡中国大街小巷的夏利，风光早已不再。

“在一汽转让完一汽夏利的控股权之后，一汽和夏利以后似乎就要分道扬镳了。夏利未来只能自生自灭，而现在中国汽车业又进入了洗牌期，夏利很有可能会是第一批倒下的企业。”12月9日，有汽车业内人士对21世纪经济报道记者表示。

2002年6月14日，一汽集团与天汽集团签署重组协议，一汽集团受让了原由天汽集团持有的公司50.98%的股份。“天一重组”后，夏利成为一汽旗下自主板块的一部分，原来的天汽丰田更名为天津一汽丰田汽车有限公司，一汽丰田的股东持股比调整为，丰田50%，一汽夏利30%，一汽股份20%。

上世纪90年代，夏利被称为“国民轿车”，曾多年占据中国汽车市场销量冠军。2005年，一汽夏利成为国内第一家年销量突破20万辆的自主轿车企业。但在随后的十几年里，中国汽车产业高速增长，合资企业在中国市场开始全面发力和自主品牌崛起。相反，由于多重原因，局限在低端经济型轿车领域的夏利，产品和技术逐渐落后，开始走向没落，错失市场良机，销量开始逐年下跌。

苦苦支撑多年之后，去年4月，夏利品牌正式宣布停产，并将重心放在骏派系列上。但无奈的是，几款骏派车型市场竞争力不足，表现欠佳。数据显示，2019 年上半年，一汽夏利共生产“威志”和“骏派”品牌轿车1126辆，同比下降93.34%，销售3920辆，同比下降 69.86%。

同时，一汽夏利也面临着巨大的经营压力。今年前三季度，一汽夏利实现营业总收入3.5亿元，同比下滑62.52%，而净亏损竟高达7亿元。

实际上，从2013年起，一汽夏利就陷入了连年亏损，为了保住上市公司的壳资源，多次变卖资产“求生”。

除了一汽夏利先后两次将一汽丰田的30%股权尽数出售之外，2018年9月，一汽夏利又作价1元将全资子公司天津一汽华利汽车有限公司100%股权，转让给造车新势力拜腾汽车的母体公司南京知行（南京知行需向一汽夏利支付一汽华利的8亿元债务及职工薪酬5462万元）。

几番变卖之后，一汽夏利手上的牌已经不多。为了活下去，今年一汽夏利又选择牵手造车新势力博郡汽车。

9月28日上午，一汽夏利公布《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》，宣布与博郡汽车共同签署了《股东协议》，双方拟出资成立合资公司，开发生产新能源车型。其中，一汽夏利以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债作价出资5.05亿元，持有合资公司19.9%的股权；博郡汽车以现金出资 20.34亿元，持有合资公司 80.1%的股权。根据出资报告书，5.05亿出资含9亿多资产和4亿负债出资（其中9亿资产为土地使用权和房产）。

而在本次交易后，一汽夏利将协助合资公司申请汽车整车生产资质，届时一汽夏利将不再具备汽车整车生产资质，将无法继续从事整车生产业务。

10月30日，一汽夏利在回复深交所问询函中表示，如继续从事整车相关业务，生产制造方面可通过委托合资公司或其他符合相关规定的公司代工的方式解决；如不继续从事整车业务，公司的主营业务调整方向还包括但不限于发展仓储、物流、汽车零部件生产等现有存量业务，但暂无具体方案。

这也就意味着一汽夏利此前也就有不再自己独自生产的计划，未来会由其他企业代工。出资报告书中还包含一汽夏利人员安置的内容：在合资公司成立后，一汽夏利现有的相关管理、技术及工程等人员可自愿转入合资公司工作。

11月18日，合资公司天津博郡汽车有限公司注册成立，并于11月20日取得营业执照。

不过，有业内人士告诉记者，此次一汽股份转让一汽夏利控股权，或许会影响到之前跟博郡汽车签署的成立合资公司的协议。根据此次一汽夏利筹划的重组方案，一汽夏利的现有资产、负债和人员将全部置出或承继给一汽股份指定的子公司。

“对生产资质没有影响。根据我们双方的合作，其资质等汽车类资产已变更到新成立的天津博郡。”12月9日，博郡汽车相关人士对21世纪经济报道记者表示。

该人士进一步表示，合资公司博郡是绝对控股，博郡看中的是原来夏利的工厂、成熟的技术团队和丰田培养出来的体系，这对新造车势力保证产品一致性非常重要。

“我们目前的重点是天津博郡的顺利运作、尽快进行工厂整改、实现试运行。工厂未来的定位是纯电和混动车型的生产，不再生产夏利的车型。天津博郡是一个全新的公司，一汽夏利只是以厂房、资质、团队投入。”上述博郡相关人士最后表示。

(责编：郝冉)

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