宝能再投16亿增持观致股份至63%

本文转载自：汽车海外并购

2019年1月8日，宝能入主观致一周年之际，观致的股权结构再次发生变动，控股大股东宝能以15.6亿人民币的价格继续从观致外方股东Kenon Holdings（姑且翻译成柯南控股吧：））手中收购12%股份。

至此，宝能正式入主观致一周年之际，观致的股东由宝能、奇瑞和柯南控股三方51%：25%：24%的控股，演变为宝能、奇瑞和柯南控股三方持股63%：25%：12%的中外合资公司。

《汽车海外并购》和《智能电动汽车》估计，柯南控股未来很可能从观致彻底退出。

《汽车海外并购》和《智能电动汽车》愿意继续强调在一年前的文章《别让柯南跑了！》的观点，外方股东柯南控股在完全摆脱对奇瑞的担保义务后，将彻底完全地从观致撤资，观致也将彻底完全的变成一家地地道道的中国公司。

业绩表现

根据乘联会的统计数据，2018年观致汽车共销售63179台汽车，同比2017年增加了320%。也是所以汽车企业当中增幅最大的一个。

观致销量暴增的超好表现与哀鸿遍野的中国整体乘用车市场形成了鲜明对比。

但《汽车海外并购》和《智能电动汽车》查询保险数后发现，2018年保险数口径观致汽车的销量仅为34815台，保险数仅占厂家批发量的55%。

根据Kenon">

不过，虽然观致批发销量同比暴增了412%，但前三季度观致的亏损大增了123%，达到了-13.62亿，这也是观致连续第31个季度的亏损。

自2017年年底喜迎宝能这个大金主和大股东入主以来，观致除了批发销量暴增意外，似乎仍然一如既往地在亏损的泥潭中深陷着，并有越陷越深的趋势。

宝能金主到来

自宝能2017年12月21日正式入股观致以来，成立十年之久的观致汽车已经正式从原来的奇瑞与量子（Quantum（2007） LLC）50%：50%的中外合资公司 （2007-2017.12.10） ，正式演变成由宝能、奇瑞和量子三方以51%：25%：24%股比关系成立的中-中-外三方合资公司。

从《汽车海外并购》和《智能电动汽车》追踪的整个并购过程来看，宝能从2017年5月起通过其孙公司杭州城茂投资公司战略投资观致汽车，宝能（杭州城茂）大体通过先收购股权再增资的方案，通过《投资协议》、《补充修改协议1》、《补充修改协议2》、《补充修改协议3》和《合资协议》的一揽子操作，成功地成为控股观致51%的绝对控股股东。

杭州城茂计划先投资33亿元，从量子手中收购观致25.5%股权，从奇瑞手中收购25.5%观致股权，这样将三方在观致中的股权保持在51%：24.5%：24.5%的之后，再进行增资。

后随着双积分政策的出台，形势发生了变化。双积分政策要求“油耗正积分只能在有25%股权关系的关联公司之间转让”，因此三方同意量子多出售0.5%股权（25.5%+0.5%=26%）给杭州城茂，而奇瑞少出售0.5%股权（25.5%-0.5=25%），这样奇瑞在观致中的股份从24.5%增加到25%，以便更好地应对双积分政策的压力。这直接导致了我们看到的奇瑞国有资产在产权交易的二次挂牌。

2017年7月12日-8月8日，长江产权交易所将芜湖奇瑞汽车投资有限公司持有的观致汽车股权50%中的25.5%（剩余24.5%）挂牌转让，但最终并没有企业摘牌的背后原因。2017年11月17日，长江产权交易所再次发布观致汽车的股权挂牌转让公告，只不过这次转让的股权是25%，然后杭州城茂直接出手，从奇瑞手中收购了其持有的观致汽车的25%股权。

经过一番折腾，观致从原来奇瑞与量子">

2018年7月，中国监管部门批准了观致汽车三方股东继续依照各自相应的股权对观致进行65亿的再增资计划，这一计划包括了此前奇瑞和量子为观致提供的股东借款所转化成的股权。

此后，增到与其目前注册资本104亿持平的程度。

最终结果，杭州城茂（宝能）一共出资了53亿，占观致控股51%股权，奇瑞一共名义出资了26亿（包括了宝能付给奇瑞的16.25亿股权转让费），占观致25%股权，量子（Kenon Holdings）一共名义出资了25亿（包括了宝能付给量子的15.6亿股权转让费），占观致24%股权。

2018年4月，三方同意将此前的股东债权转换成公司股权，不必再按投资协议规定增资，因此奇瑞和量子这次实际上相当于自己没怎么掏腰包，仅仅走了个名义上的流水，把出售股份的钱再次投入到观致增资中。

此外，三方合资协议还约定了股权锁定期，奇瑞未来可以根据其IPO的需要，将其所持有的观致股权划转到奇瑞的上市公司；而量子可以在三年内最多转让其所持股份的50%，三年后可以将其所持观致股权全部转让；而宝能对上述股权转让均有优先购买权，在本协议签署完结后两年里，宝能有优先进一步增持观致的股权至67%的权利。

至此，沸沸扬扬持续了一年半之久的宝能入股观致汽车的大戏，终于尘埃落定。

2017年12月29日，工商注册信息显示，观致汽车法人代表和董事长正式由为陈安宁博士更换为宝能控股（中国）有限公司现任总经理、宝能汽车有限公司现任监事会主席陈琳。

随后，宝能方面任命原北汽集团党委常委、北汽集团新技术研究院院长李峰为宝能汽车常务副总裁兼观致汽车CEO。紧接着陈睿、邬学斌、蔡建军等纷纷加盟观致。

销量暴增，亏损继续加大

据Kenon的三季报，2018年前9个月观致累计批发48100辆，其中一季度批发1.14万台，二季度批发1.92万台，三季度批发1.75万台，三个季度均创了观致汽车自成立以来季度销量的最高的历史记录。

特别是二季度1.92万的销量，比2017年同期的三千台暴增了5.4倍。三季度的1.75万台也是观致继二季度后的第二高历史记录。

虽然观致认为这是个“巨大的进步”，但在《汽车海外并购》和《智能电动汽车》看来，销量暴增最主要的原因除了去年基数较低外，主要还是得多多感谢大金主宝能公司。宝能不光大手笔投资入股了51%股份，还把关联公司的共享出行板块深圳前海联动云汽车租赁有限公司的采购业务一并带给了观致。

根据宝能与观致的协议，宝能的关联公司2017年从观致采购1.5万台汽车（实际采购未达到1.5万台），用于共享出行服务。2018年宝能及其关联公司计划从观致采购9.5台汽车，2019年-2020年，宝能每年将从观致采购10万台汽车。

除了前海联动云，观致还与家和众信等合作，开展大客户销售，但最后无疾而终。

既然宝能的采购大单是观致汽车销量短期内暴增的最直接原因。这也解释了为什么新任CEO李峰在2018观致汽车营销年会上敢于宣布“观致汽车今年的销售目标是8万辆”，并且有机会“”冲击10万辆，挑战12万”的宏伟目标了。

根据工信部公布的2016-2017年企业油耗和新能源积分情况的公示，观致2016年有油耗正积分1451分，而2017年则有油耗负积分6703分。2016-2017两年的新能源积分都是零分。

要弥补2017年6703分的油耗负积分的缺口，观致有三种方式可以选择，一是从外部购买新能源积分弥补，假设新能源积分价格为800元/分，则观致需要付出443万元的代价；二是借助股东奇瑞汽车的关联公司关系解决。之前奇瑞在转让其所持有的观致汽车股份时发生了二次挂牌，最终保住了25%的股份关系，这是奇瑞和观致为双积政策埋下的一个伏笔。2017年奇瑞有高达66万的油耗正积分和近8万的新能源正积分，可以轻轻松松帮助观致弥补油耗缺口。三是观致可以用自己2016年的油耗正积分进行结转，只不过结转的1161分并不够弥补2017年油耗缺口，观致还需要借助上面两种方式中的一种才能完全实现油耗的合规。

根据Kenon的三季报，受销量暴增412%的拉动，观致汽车前三季度销售收人也暴增了349%，达到了44.17亿人民币。而同期销售成本页增加了305%，同比增加了305%，达到了50.51亿元。

从绝对量上看，和过去三年一样，观致的销售成本始终高于销售收入，这样亏损是必然的。从增长幅度来看，这应该是近年来观致汽车首次实现销售收入增幅高于销售成本增幅，最终结果的导向应该是亏损逐渐减少。

根据《汽车海外并购》和《智能电动汽车》的测算，从销售收入与销售成本对比中可以看出，2014年二季度销售收入与销售成本之间相差+1.3万元，属于盈利状态；从2014年三季度起，观致便开始了季度持续亏损的厄运，季度单车亏损幅度从4600元到4.3万不等， 平均季度亏损从2014年的-1.47万，增加到2015年的-1.51万，2016年的-2.2万和2017年的-2.6万。

2018年前三季度平均季度亏损为1.38万元，较过去三年大幅下降，可以看出自大股东宝能和新的管理团队入主后，亏损幅度的确在缩小，业绩也得到了改善。

受销售运营成本大幅飙升影响，观致三季度亏损增加到了6.21亿元，今年前三季度，观致的总亏损达13.62亿，较去年同期增加了123%。这是观致连续第31个季度亏损，也是2014年正式开始汽车销售以来的连续第16个季度亏损。

从2011年“奇瑞量子”正式更名为观致汽车至今到“大金主”正式入主观致的8年时间里，至今观致汽车先后经历了7亿、6亿、15亿、22亿、25亿、19亿、16亿和13亿的亏损，总累计亏损达到了124亿元左右。

《汽车海外并购》和《智能电动汽车》根据2014-2017年前三季度平均亏损占年度亏损的60%来推断，2018年全年观致的总亏损依然会维持在22亿元左右。

从2016年年报起，观致外方股东Kenon在财报中特意增加一个附件来解释观致的非国际财务准则下（non-IFRS）的EBITDA（税息折旧及摊销前利润）的定义，特意强调了观致在非国际财务准则下的EBITDA的改善情况税息折旧及摊销前利润，是Earnings Before Interest， Taxes，Depreciation and Amortization的缩写，即未计利息、税项、折旧及摊销前的利润）。

相比一般企业采用的衡量企业主营业务盈利能力的EBIT（息税前利润），EBITDA多了DA，这个DA是Depreciation（折旧）和Amortization（摊销）。

观致强调EBITDA，无非是说，前几年研发等费用的大额摊销影响了现在的业绩，大家应该剔除掉这些“前人”造成的摊销包袱来看待现在观致业绩的持续改善。

如果不用调整后的EBITDA来测算，2018年前三季度观致总亏损-13.62亿，如果用调整后的EBITDA来测算，剔除净财务成本、折旧以及无形资产摊销等因素，则观致2018年前三季度亏损才-5.21亿，亏损幅度收窄了62%。

《汽车海外并购》和《智能电动汽车》认为，观致通过各种努力扩大销量、降低成本、减少亏损的路径是正确的，应该继续坚持，同时还应该继续保证大客户采购的基础上（注意保持好折扣率），下大力气研究和实践各种提升高利润的私人消费的方法和渠道，最终实现实质上的盈利，争论何种会计准则“粉饰”亏损没有太多现实意义。

从资产负债情况来看，截止到2018年9月30日，观致共有总资产122.19亿，其中流动资产44.53亿，非流动资产77.66亿；流动负债46.54亿，非流动负债37.2亿。

根据国家企业信用信息公示系统的信息显示，2018年8月9日，江苏省工商行政管理局核准了观致汽车注册资本增加到了169.2548亿。此前观致汽车的注册资本为104.2548亿。由此可见，宝能入主观致+增资的65亿也已经成为注册资本的一部分了。

大股东来了一年了，有钱了，销量也提升了，只是财务状况似乎并未得到改善，一切照旧。

观致仍然一如既往地在亏损的泥潭中深陷着、挣扎着，并表现出越陷越深的趋势。

2018年4月，观致汽车市场与传播执行副总裁宁述勇离职观致，加盟长城；2018年11月底，宝能汽车副总裁、观致汽车高级副总裁兼销售公司总经理蔡建军在短暂加盟观致8个月后离职。观致似乎再一次迎来了管理层的动荡期。

宝能高调入主观致一周年后，观致的变化似乎并不大。2019年，观致的一切会有改变吗？

(责编：汽车海外并购)

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